Väsentliga nyheter i den nya aktiebolagslagen - fortsättning

4. ”Värdeöverföring”

Detta är ett nytt begrepp som omfattar all överföring, oavsett typ, av tillgångar från bolaget till aktieägare eller annan.

Värdeöverföring får endast ske till belopp som tillåter att det finns full täckning för det bundna egna kapitalet direkt efter värdeöverföringen.

Vidare finns det en allmän försiktighetsregel som säger att en värdeöverföring endast för genomföras om det är ”försvarligt med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på det egna kapitalets storlek, samt bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt”.

Vid beslut om vinstutdelning skall styrelsen enligt den nya lagen förelägga bolagsstämman en skriftlig motivering för att den föreslagna vinstutdelningen är ”försvarlig”.

Efterutdelning får beslutas på extrabolagsstämma.

Koncernspärren för aktieutdelning slopas men i moderbolag skall försiktighetsregeln beaktas på koncernnivå.


5. Låneförbudet

Detta behålls i princip oförändrat men med den inte oväsentliga ändringen att det blir möjligt att sälja dotterbolag på kredit, vilket tidigare inte varit möjligt eftersom lån för förvärv av aktier endast kommer att gälla aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.


6. Styrelseförändringar

Tillträde och avgång av styrelseledamot, suppleant, firmatecknare och VD gäller först när anmälan om ändring inkommit till Bolagsverket. Det är alltså anmälnings- och inte registreringstidpunkten som är avgörande.

Detta betyder att vid nyval av styrelse så kan inget konstituerande styrelsesammanträde hållas förrän anmälan skett. Praktiskt sett innebär detta att en anmälan av ändringen först måste ske per fax eller e-post direkt efter bolagsstämman, varefter styrelsemötet kan hållas.


7. Innehållet i bolagsordningen

Det nominella värdet på aktierna skall tas bort ur bolagsordningen. Vad som ska anges är antalet aktier eller, i förekommande fall, lägsta resp. högsta antal aktier som kan finnas i bolaget. Detta behöver dock först beslutas i samband med annan ändring av bolagsordningen.

Hittills har det endast varit tillåtet att i bolagsordningen ta in en klausul som i samband med aktieöverlåtelser ålade förvärvaren av aktierna en skyldighet att hembjuda aktierna till kvarvarande aktieägare.

Möjlighet har också öppnats att i bolagsordningen ange vem som innehar rösträtten för aktierna under hembudsförfarandet.

Den nya lagen ger nu möjlighet att i kupongbolag i stället ta in en klausul som säger antingen
- att aktier i bolaget endast får överlåtas efter samtycke från bolaget eller
- att aktieägare eller annan skall erbjudas att köpa aktierna innan de överlåtes till ny ägare.
Detta medför att behovet av de normalt långa hembudsklausulerna i aktieägaravtal kan minskas ner eller slopas.

Noteras bör att de två nya klausulerna bara kan tillämpas vid köp, byte och gåva och inte vid arv, testamente, bodelning eller fusion, varför behovet av en reglering i ett aktieägaravtal kan finnas kvar.